Warner Bros. Discovery rifiuta l’ultima offerta di acquisizione di Paramount: “Insufficiente” rispetto all’accordo con Netflix ed inadeguata”

Cari colleghi azionisti,

Come sapete, alla fine dell’anno scorso, il vostro consiglio di amministrazione ha concluso il suo processo per massimizzare il valore per gli azionisti stipulando il nostro accordo di fusione con Netflix. Da allora, Paramount Skydance (“PSKY”), un offerente in quel processo, ha avviato un’offerta di gara ostile per acquisire WBD che ha recentemente modificato il 22 dicembre 2025.

Come descritto più avanti, il vostro Consiglio ha stabilito all’unanimità che l’offerta modificata di PSKY rimane inadeguata, in particolare dato il valore insufficiente che fornirebbe, la mancanza di certezza nella capacità di PSKY di completare l’offerta e i rischi e i costi a carico degli azionisti di WBD nel caso in cui PSKY non riuscisse a completare l’offerta. Di conseguenza, il Consiglio raccomanda all’unanimità agli azionisti di non offrire le tue azioni nell’offerta PSKY. Per una discussione completa delle ragioni della raccomandazione del Consiglio, vi invitiamo a leggere il deposito 14D-9 completo.

Valore insufficiente dell’offerta PSKY

L’offerta di PSKY è inferiore dati costi, rischi e incertezze significativi rispetto alla fusione di Netflix. In base all’accordo di fusione Netflix, gli azionisti di WBD riceveranno un valore significativo con 23,25 dollari in contanti e azioni di azioni ordinarie Netflix che rappresentano un valore obiettivo di 4,50 dollari basato su una gamma di colletto nel prezzo delle azioni Netflix al momento della chiusura, che potrebbe avere un sostanziale rialzo.

Inoltre, gli azionisti di WBD riceveranno valore attraverso la loro proprietà in Discovery Global, che avrà una notevole scala, un’impronta globale diversificata e le principali risorse sportive e di notizie, nonché la flessibilità strategica e finanziaria per perseguire le proprie iniziative di crescita e opportunità di creazione di valore.

Il Consiglio ha anche considerato i costi e la perdita di valore per gli azionisti di WBD associati all’accettazione dell’offerta PSKY. WBD sarebbe obbligata a pagare a Netflix una tassa di risoluzione di 2,8 miliardi di dollari per aver abbandonato il nostro accordo di fusione; incorrere in una commissione di 1,5 miliardi di dollari per non aver completato il nostro scambio di debito, che non abbiamo potuto eseguire nell’ambito dell’offerta PSKY; e incorrere in interessi incrementali di circa 350 milioni di dollari. Il costo totale per WBD sarebbe di circa 4,7 miliardi di dollari, o 1,79 dollari per azione. Questi costi ridurrebbero in effetti l’importo netto della commissione di risoluzione normativa che PSKY pagherebbe a WBD da 5,8 miliardi di dollari a 1,1 miliardi di dollari in caso di transazione fallita con PSKY per motivi normativi. In confronto, la transazione Netflix non impone nessuno di questi costi su WBD.

Mancanza di certezza nella capacità di PSKY di chiudere la transazione

L’importo straordinario del finanziamento del debito e altri termini offerti dalla PSKY aumentano il rischio di mancata chiusura, in particolare rispetto alla certezza della fusione di Netflix. PSKY è una società con una capitalizzazione di mercato di 14 miliardi di dollari che tenta un’acquisizione che richiede 94,65 miliardi di dollari di finanziamento del debito e del capitale, quasi sette volte la sua capitalizzazione di mercato totale. Per effettuare la transazione, intende incorrere in un importo straordinario di debito incrementale – oltre 50 miliardi di dollari – attraverso accordi con più partner finanziari.

La transazione proposta da PSKY è in effetti un buyout con leva finanziaria (“LBO”). In effetti, sarebbe il più grande LBO della storia con 87 miliardi di dollari di debito lordo totale pro forma e una leva finanziaria lorda stimata di circa 7x 2026E EBITDA prima delle sinergie. Il Consiglio di amministrazione di WBD ha ritenuto che una struttura LBO introduce rischi data la dipendenza dell’acquirente sulla capacità e la volontà dei suoi istituti di credito di fornire fondi alla chiusura. I cambiamenti nelle prestazioni o nelle condizioni finanziarie del target o dell’acquirente, nonché i cambiamenti nel settore o nei paesaggi finanziari, potrebbero compromettere questi accordi di finanziamento. Molti precedenti grandi LBO illustrano che gli acquirenti o le loro fonti di finanziamento azionarie e/o del debito possono, e cercano, di affermare i fallimenti delle condizioni di chiusura al fine di terminare una transazione o rinegoziare i termini della transazione. Questa struttura di transazione aggressiva rappresenta un rischio sostanzialmente maggiore per WBD e i suoi azionisti rispetto alla struttura convenzionale della fusione Netflix.

I rischi inerenti alla struttura LBO sono esacerbati dall’importo del debito che PSKY deve incorrere, dalla sua attuale posizione finanziaria e dalle prospettive future, nonché dal lungo periodo per chiudere la transazione – che PSKY stessa stima essere di 12-18 mesi dopo la firma. PSKY ha già un rating di credito “spazzatura” e ha flussi di cassa liberi negativi con un alto grado di dipendenza dalla sua attività lineare legacy. Alcuni obblighi fissi che PSKY ha sostenuto o potrebbe incorrere prima della chiusura, come la programmazione pluriennale e gli accordi di licenza sportiva, potrebbero mettere ulteriormente a dura prova la sua condizione finanziaria.

Inoltre, le restrizioni operative tra la firma e la chiusura imposte a WBD dall’offerta PSKY potrebbero danneggiare la nostra attività, consentendo a PSKY di abbandonare l’offerta. I onerosi patti includono, tra gli altri, limitare la capacità di WBD di modificare, rinnovare o terminare gli accordi di affiliazione. Queste restrizioni possono ostacolare la capacità di WBD di eseguire e potrebbero portare PSKY ad affermare che WBD ha subito un “effetto negativo materiale”, consentendo a PSKY e ai suoi partner finanziari di terminare la transazione o rinegoziare i termini della transazione.